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理事会の決議を省略する場合の手続き

【ポイント】

法人運営上、判断に機動性が求められるような場合、一定の要件を満たすことを前提に、理事会の決議の省略(書面決議)が認められています。

理事会の決議を省略する場合の手続き

理事会は、理事が互いに意見を出し合い意思決定する場であることから、実際に会議を開催することが原則となります。
しかし、時には法人運営上、急ぎ決定しなければならないことも、実務上は出てくることがあります。

そこで、法人法上、一定の要件を満たすことを前提に、理事会の決議の省略(書面決議)が認められています。
その要件は次の通りです。

(1)定款に、「理事会の決議の省略」についての定めがあること。

(2)理事が理事会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該事項について議決に加わることができる理事の全員が書面または電磁的記録により当該提案につき同意の意思表示をすること。

なお、このときの理事全員の同意の意思表示を記載または記録した書面または電磁的記録は、理事会の日から10年間、主たる事務所に備え置かなければなりません。
この書面または電磁的記録には、同意の意思表示だけでなく、同意の対象たる提案の内容も記載または記録する必要があります。

(3)監事が異議を述べないこと

監事が異議を述べなかったことについても、監事の意思を明確に示す観点から、「理事会の決議の省略についての確認書」などといった形で、その提案について異議を述べないことを書面または電磁的記録で残しておくことが望ましいでしょう。

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