新公益法人制度で早めに対応したい！「外部理事・外部監事（外部理事等）」って何？

1人以上が必須？！「外部理事・外部監事」のルールとは？

2024年５月「公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律」が公布され、2025年４月から新たな公益法人制度が始まることとなりました。関連する法令改正や新会計基準の策定などについては年内をめどに整えていく予定ですが、新制度の施行まで１年を切っている、というのが現実です。
そのような現状で何から着手すればいいのかわからない？！と戸惑う方も多いのではないでしょうか。

いずみ会計では、真っ先に対応するポイントとして「外部理事・外部監事」をオススメしております。では外部理事・外部監事とはどういう規定なのでしょうか？

「新しい時代の公益法人制度の在り方に関する有識者会議」のフォローアップ会合の配布資料によると、外部理事・外部監事（外部理事等）は「ガバナンスの充実等」という論点の一つであり、法⼈運営が内輪の者だけで⾏われることによる法⼈の私物化の防⽌し、社会課題を踏まえた柔軟な視点から理事会運営の活性化を期待する観点から新設されたものです。

2024年に公布された認定法上、原則として理事のうち１人以上が外部理事、監事のうち１人以上が外部監事であることが求められています。（ただし、一部例外もあります）

外部理事等とは、
①当該法⼈⼜はその⼦法⼈の業務執⾏理事⼜は使⽤⼈でなく、かつ、その就任の前⼗年間当該法⼈⼜はその⼦法⼈の業務執⾏理事⼜は使⽤⼈であったことがない者
②その他、①に準ずるものとして内閣府令で定める者であること
とされています。
これは「一定の者は外部理事等にはなれない」という規定です。

ではどういう人は外部理事等になれないのでしょうか？
まず１つ目の規程は「現時点から過去10年以内に法人や子法人の業務執行理事や職員である人」は、外部理事等にはなれない、というものです。

もう一つの規程は内閣府令に触れていますが、内閣府令では「現に社団法⼈の社員である者、財団法⼈の設⽴者」は外部理事等になれない、とされています。
社員は、法⼈の構成員であり、最⾼議決機関である社員総会の構成員であることから法⼈の外部とは言えないからです。
また設⽴者は財団設⽴の意思をもって財産を拠出する者に他なりませんので、もちろん法⼈の外部とは言えないでしょう。

特に公益社団法人の方の場合、社員の方が理事を務めているケースがかなりあるかと思いますので、まずは役員の皆様のプロフィールをご確認ください。
また、外部理事等の制度はガバナンスに関する大きな改正になりますので、顧問弁護士ともご相談いただくことをオススメいたします！

※この記事は、2024年７月５日開催の「新しい時代の公益法人制度の在り方に関する有識者会議　第２回フォローアップ会合」の配布資料をもとに作成しています。

★公益法人等制度改革特集ページ（公益法人information）はこちら▼
https://www.koeki-info.go.jp/regulation/kaisei.html