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公益法人専門の税理士 いずみ会計事務所・税理士浦田泉

理事監事評議員

平理事の「責任限定契約」って何?

【ポイント】
非業務執行理事等に限り、当該非業務執行理事等が職務を行うにつき、一定の要件を満たした時は、役員が法人に対して負う損害賠償責任について、一定の額を限度とする契約のことを「責任限定契約」と言います。

平理事の「責任限定契約」って何?

責任限定契約とは、非業務執行理事等に限り、当該非業務執行理事等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない時は、役員が法人に対して負う損害賠償責任について、一定の額を限度とする契約のことを言います。

責任限定契約を締結できるのは、その旨を定款で定めている法人に限ります。
また、責任限定契約は、その理事の、法人に対する損害賠償責任についてのみであり、第三者に対する責任の減免はありませんのでご注意ください。

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代表理事、業務執行理事、平理事の責任の違い

【質問】
いわゆる平理事は、代表理事や業務執行理事と負う責任の重さに違いがあるのでしょうか?

【回答】
社員総会(評議員会)・理事会による責任の一部免除における最低責任限度額や、責任限定契約を結べるかどうかについて、違いが生じる場合があります。

代表理事、業務執行理事及びそれ以外の理事(いわゆる平理事)は、それぞれの理事が負っている善管注意義務違反と損害との間に因果関係がある限り、それらの者は連帯して損害賠償責任を負うことになります。

各理事が法人または第三者に対して損害賠償責任を負う、という意味では、理事の立場にかかわらず等しく責任を負います。

ただし、代表理事を含む業務執行理事と平理事は、社員総会(評議員会)、理事会による責任の一部免除における最低責任限度額がいくらになるのか、及び責任限定契約を締結できるか否かについて、違いが生じる場合があります。

平理事が「非業務執行理事」(当該法人の業務執行理事又は使用人でない者)に当たる場合、一部免除における最低責任限度額が業務執行理事よりも低額となり、責任限定契約を締結することができます。

法人法上はこうした形で、業務執行を行わない平理事の責任を軽減する手段を準備し、理事に就任しやすくなる環境を整えています。

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