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公益法人専門の税理士 いずみ会計事務所・税理士浦田泉

ブログアーカイブ

Windows7をお使いの法人の方はご注意ください!

【ポイント】

2020年1月15日以降、国税庁が提供する源泉徴収票等作成ソフト等のe-Taxソフトの利用環境として、Windows 7を推奨しない予定となっています。

Microsoft社から、2020年1月14日にサポートが終了することが発表されているWindows 7。

とても人気の高いOSで、今でもWindows7をお使いの法人の方も多いかと思います。

国税庁では、このサポート終了に伴い、2020年1月15日以降、国税庁が提供する源泉徴収票等作成ソフト等のe-Taxソフトの利用環境として、Windows 7を推奨しない予定であることを発表しました。

源泉徴収票等作成ソフトなど、国税庁のソフトを使っている方は、OSをアップデートするなどの対応が必要となります。

また、国税庁のソフト等をお使いでない方であっても、サポート終了後は、Windows7に新たな脆弱性が発見されても更新プログラムが提供されません。

そのため、サポートが終了したWindows7の使用継続は、コンピューターウイルス感染リスクなどが高まります。

具体的には、マルウェアへの感染やフィッシング詐欺、情報漏洩リスクが高まるなど、法人のコンプライアンスに大きなダメージを与える危険性を孕んでいます。

Windows7をお使いの法人は、運営上の課題の一つとして、早めに対応するようにご注意ください。

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平理事の「責任限定契約」って何?

【ポイント】
非業務執行理事等に限り、当該非業務執行理事等が職務を行うにつき、一定の要件を満たした時は、役員が法人に対して負う損害賠償責任について、一定の額を限度とする契約のことを「責任限定契約」と言います。

平理事の「責任限定契約」って何?

責任限定契約とは、非業務執行理事等に限り、当該非業務執行理事等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない時は、役員が法人に対して負う損害賠償責任について、一定の額を限度とする契約のことを言います。

責任限定契約を締結できるのは、その旨を定款で定めている法人に限ります。
また、責任限定契約は、その理事の、法人に対する損害賠償責任についてのみであり、第三者に対する責任の減免はありませんのでご注意ください。

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代表理事、業務執行理事、平理事の責任の違い

【質問】
いわゆる平理事は、代表理事や業務執行理事と負う責任の重さに違いがあるのでしょうか?

【回答】
社員総会(評議員会)・理事会による責任の一部免除における最低責任限度額や、責任限定契約を結べるかどうかについて、違いが生じる場合があります。

代表理事、業務執行理事及びそれ以外の理事(いわゆる平理事)は、それぞれの理事が負っている善管注意義務違反と損害との間に因果関係がある限り、それらの者は連帯して損害賠償責任を負うことになります。

各理事が法人または第三者に対して損害賠償責任を負う、という意味では、理事の立場にかかわらず等しく責任を負います。

ただし、代表理事を含む業務執行理事と平理事は、社員総会(評議員会)、理事会による責任の一部免除における最低責任限度額がいくらになるのか、及び責任限定契約を締結できるか否かについて、違いが生じる場合があります。

平理事が「非業務執行理事」(当該法人の業務執行理事又は使用人でない者)に当たる場合、一部免除における最低責任限度額が業務執行理事よりも低額となり、責任限定契約を締結することができます。

法人法上はこうした形で、業務執行を行わない平理事の責任を軽減する手段を準備し、理事に就任しやすくなる環境を整えています。

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令和表記に対応していない納付書は使えるのか?

【質問】
源泉税の納付書について質問です。
税務署から送られてきた納付書が、令和の元号に対応していません。
新しい納付書を取り寄せたり、取りに行かなければいけないでしょうか?

令和表記に対応していない納付書は使えるのか?

【回答】
今年の場合は、平成31年として税務書類を提出しても問題ありませんので、令和に対応していない納付書も使うことができます。

今年5月1日に、元号が平成から令和に改まりました。
しかし、ご相談の方の源泉税の納付書をはじめ、税務書類の中には令和の元号に対応していない古い書類をまとめて持っていらっしゃる方も少なくないかと思います。

特に納税の対象となる期間の表記などは、和暦で記載することが多いため、令和に対応していない書類の取り扱いに困る法人の方も少なくありません。

国税庁では、納税者からの提出書類について、「例えば平成31年6月1日と平成表記の日付でご提出いただいても有効なものとして取り扱う」としています。
参考として、西暦表記を平成で示す例が出ており、2019年は平成31年、2020年は平成32年として、以下平成49年が2037年であることまでが表記されています。

平成表記しかない納付書も、問題なく使うことができますので、新しい納付書でなければ納税できない、ということはありません。

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代表理事、業務執行理事、平理事の善管注意義務の違い

【質問】
代表理事、業務執行理事、平理事で、善管注意義務の内容に違いはあるのでしょうか?

代表理事、業務執行理事、平理事の善管注意義務の違い

【回答】
役割の違いによる善管注意義務の内容の違いがあります。

代表理事、業務執行理事、それ以外の理事(いわゆる平理事)は、役割の違いにより善管注意義務の内容に違いがあります。

代表理事及び業務執行理事は、実際に業務執行するため、監視義務違反だけでなく自らの業務執行行為自体の義務違反も論点となりえます。
一方、平理事は、業務執行は行わないため、業務執行行為自体の義務違反は問題にならず、他の理事や職員が行う業務執行に対する監視等の不作為による任務懈怠が論点になります。

このように、理事の役割により善管注意義務の内容に違いがあります。
しかし、それぞれの理事自らが負っている善管注意義務に違反した場合は、どのような立場の理事であっても、それらの者の善管注意義務違反と損害との間に因果関係がある限り、それらの者は連帯して損害賠償責任を負うこととなります。

平理事だから善管注意義務は関係ない、ということにはなりませんのでご注意ください。

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「ゆうちょ認証アプリ」に関するメールにご用心!

【ポイント】
「『ゆうちょ認証アプリ』による本人認証サービス開始」などの件名で、e-Taxのメールアドレス(info@e-tax.nta.go.jp)を偽装した不審なメールが送信されています。

「ゆうちょ認証アプリ」に関するメールにご用心!

「『ゆうちょ認証アプリ』による本人認証サービス開始」などの件名で、e-Taxのメールアドレス(info@e-tax.nta.go.jp)を偽装した不審なメールが送信されていることを把握した、と国税庁が発表し、注意を呼び掛けています。

公益法人等の皆様の中には、会費の徴収等にゆうちょ銀行を使っている方もいらっしゃるかと思いますので、このようなメールが届いていないかご確認いただき、メールを開封せずに削除するなど取り扱いにご注意ください。

e-TAXの利用にあたっては、メールアドレスを登録している方へ、メッセージボックスに情報が格納された場合や、暗証番号の再設定のための秘密の質問と答えなどの登録を受け付けた段階で、登録しているメールアドレスあてに「税務署からのお知らせ」が送信されます。

e-Taxが送信するお知らせメールは、定型のフォーマットに従ったものに限られています。また、税務署からのお知らせメールに添付ファイルが添付されることはありませんので、添付ファイル付きの税務署からのお知らせメールは間違いなく怪しいメールと思って差し支えありません。

税務署から、いつもと違う件名や内容のメールが届いた場合、添付ファイルが添付されたメールが届いた場合は、e-Taxから送信したものではなく、酷似又は偽装したメールです。

重ねてになりますが、このようなメールを受信された場合は、メールを開封せずに削除するなど、取り扱いには十分にご注意ください。

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理事の競業及び利益相反取引、どのような制限を受ける?

【ポイント】
一般法人(一般社団法人、一般財団法人)や公益法人(公益社団法人、公益財団法人)の理事は、競業及び利益相反取引を行う場合には、一定の制限を受けます。

理事の競業及び利益相反取引、どのような制限を受ける?

般法人や公益法人の理事が、競業及び利益相反取引を行う場合には、一定の制限を受けることになります。
前回は、競業及び利益相反取引とはどういうものかをご説明いたしましたので、今回は、具体的にどのような制限を受けることになるのかをお話しいたします。

まず、法人の理事は、競業取引及び利益相反取引を行う場合、取引の前までに、理事会において、当該取引につき重要な事実を開示し、その承認を受けなければなりません。
承認を受けて行った場合であっても、当該取引を行った理事は、当該取引後、遅滞なく、当該取引についての重要な事実を理事会に報告しなければなりません。
もしも承認を受けるべき取引を承認なく行った場合は、取引自体が無効となる可能性があるので注意が必要です。

万一、規制の対象となる利益相反取引によって損害が発生した場合、承認を受けて行ったか否かにかかわらず、利益相反取引を行った理事や当該取引を行うことを決定した理事は、任務を怠ったものと推定されます。
承認を受けて行った場合には、さらに、理事会の承認の決議に賛成した理事(理事会議事録に異議を留めなかった理事は当該決議に賛成したものと推定されます)も任務を怠ったものとして推定されます。

規制の対象となる競業取引、利益相反取引に該当する可能性のある取引を行う際は、まずその取引が規制の対象となる取引でないかどうかをしっかり確認してください。
それがどうしても必要な取引である場合は、慎重に検討することが必要となります。


さらに、適切な手続きを経て、書類等もきちんと備えておくことも重要です。

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理事の競業及び利益相反取引って何?

【ポイント】

一般法人(一般社団法人、一般財団法人)や公益法人(公益社団法人、公益財団法人)の理事は、競業及び利益相反取引を行う場合には、一定の制限を受けます。それぞれの取引の特徴を把握しておくことが重要です。

一般法人や公益法人の理事が、競業及び利益相反取引を行う場合には、一定の制限を受けることになります。

では、競業取引、利益相反取引とは、どういうものをいうのでしょうか?

競業取引とは、「理事が自己又は第三者のために法人の事業の部類に属する取引をしようとするとき」とされています。

「事業の部類に属する取引」とは、市場において、法人の事業の目的として行う取引と競合することにより、法人と理事との間の利害の衝突が生ずる取引のこと、と解されています。

つまり、「法人の事業の目的」に注目することになるわけですが、この場合、法人が実際に事業の目的として行っているか否かが基準になるとされています。

定款に記載がない事業であっても、現に継続的に行っている事業や近い将来に行う予定である事業については該当する可能性があるため、注意が必要です。

また、利益相反取引は

(1)「理事が自己又は第三者のために法人と取引をしようとするとき」(いわゆる直接取引)

(2)「法人が理事の債務を保証することその他理事以外の者との間において法人と当該理事との利益が相反する取引をしようとするとき」(いわゆる間接取引)

と規定されています。

(1)については、例えば、理事が当該法人と売買契約を締結する場合、理事が当該法人主催の講演会の講師料や、法人発行の機関紙への寄稿による原稿料などを、理事の報酬とは別に受け取るような場合などが該当します。

この場合の注意点は、理事が自己又は第三者のために法人と取引をしていれば規制の対象となり、法人自身の代表理事である必要はないということです。

(2)については、明記のある債務保証以外に、例えば、法人が理事の債務を引き受ける場合、理事の債務について法人が担保を提供する場合などが挙げられます。直接取引でなくても、制限の対象となる取引があるということは注意が必要です。

どのような取引が規制の対象となるかについては、実際の現場では判断が難しいケースが多くあります。

まずはどのような取引が規制の対象になるのかを把握して、細かい判断については税理士等の専門家までご相談ください。

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理事会決議を省略したときに議事録は必要?

【質問】
理事会の決議を省略した場合、議事録は作成する必要があるのでしょうか?

【回答】
理事会の決議を省略する場合でも、議事録を作成する必要があります。

理事会の決議を省略した場合でも、議事録の作成は必要です。
その場合の議事録の記載事項は次の通りです。
(1)理事会の決議があったものとみなされた事項の内容
(2)(1)の事項を提案した理事の氏名
(3)理事会の決議があったものとみなされた日
(4)議事録の作成に係る職務を行った理事の氏名

理事会の決議を省略した場合に作成される議事録には、理事の署名又は記名押印は要求されていませんが、議事録の作成に係る職務を行った理事の氏名の記載が必要で、出席理事(定款の定めがある場合には代表理事)の署名または記名押印が必要とされていることから、当該理事の署名または記名押印が必要と解釈されます。


理事会の決議の省略に関する書面(理事の同意書、監事の確認書等)の添付も忘れずにしておきましょう。

理事会の決議を省略する場合、理事は実際の「場」で意見交換や協議をすることができません。そのため、慎重な判断ができるのか、という点で不安が残ります。


法人にとって損失が発生する可能性が高い重要な議案について議事の省略を行った場合、任務懈怠責任を問われる可能性もありますので、理事会の決議の省略は、その省略自体が適切なのかを慎重に判断することが求められます。
理事、監事の方は特にご注意ください。

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理事会の決議を省略する場合の手続き

【ポイント】

法人運営上、判断に機動性が求められるような場合、一定の要件を満たすことを前提に、理事会の決議の省略(書面決議)が認められています。

理事会の決議を省略する場合の手続き

理事会は、理事が互いに意見を出し合い意思決定する場であることから、実際に会議を開催することが原則となります。
しかし、時には法人運営上、急ぎ決定しなければならないことも、実務上は出てくることがあります。

そこで、法人法上、一定の要件を満たすことを前提に、理事会の決議の省略(書面決議)が認められています。
その要件は次の通りです。

(1)定款に、「理事会の決議の省略」についての定めがあること。

(2)理事が理事会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該事項について議決に加わることができる理事の全員が書面または電磁的記録により当該提案につき同意の意思表示をすること。

なお、このときの理事全員の同意の意思表示を記載または記録した書面または電磁的記録は、理事会の日から10年間、主たる事務所に備え置かなければなりません。
この書面または電磁的記録には、同意の意思表示だけでなく、同意の対象たる提案の内容も記載または記録する必要があります。

(3)監事が異議を述べないこと

監事が異議を述べなかったことについても、監事の意思を明確に示す観点から、「理事会の決議の省略についての確認書」などといった形で、その提案について異議を述べないことを書面または電磁的記録で残しておくことが望ましいでしょう。

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長期入院中の理事を解任できるか?

【質問】
当法人(一般社団法人)の理事(常勤)の一人がここ数ヶ月入院しており、職務復帰のめどが立ちません。
この理事については、解任することを考えていますが可能でしょうか?
また、当法人の常勤の理事には、報酬を支払っていますが、この報酬の支払をやめることも可能でしょうか?

長期入院中の理事を解任できるか?

【回答】
数ヶ月の入院を経ても復帰のめどが立たない場合は、解任について正当な理由があると考えられるため、解任することは可能です。また、報酬の支払をやめることもできます。

法人法上、役員及び会計監査人は「いつでも、社員総会の決議により解任することができる」とされています。
一方で「解任された場合、その解任について正当な理由がある場合を除き、一般社団法人に対して、解任によって生じた損害の賠償を請求することができる」という定めもあり、正当な理由なく役員等を解任した場合には、損害の賠償をしなければならない、とされています。

では「正当な理由」とはどういうことかというと、法令定款違反の行為がある場合に加え、病気が悪化して療養に専念する場合など、理事の適格性が失われたことが考えられます。
そのため、ご相談の方の場合は、数ヶ月の入院療養を経ても職務復帰が難しく、今後も療養に専念することが考えられるため、正当な理由があり解任することが可能です。報酬の支払をやめることもできます。
正当な理由があるため、損害賠償も不要です。

ちなみに、正当な理由なく役員等を解任した場合の損害賠償額とは、残存任期に相当する報酬額及び終任時に受けるであろう利益の額の合計額とされています。

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使用人兼務理事の報酬、決議はどうする?

【ポイント】
使用人兼務理事の使用人分の給与については、その給与があらかじめ理事会等の承認を得て一般的に定められた給与体系に基づいて支給されているものであるならば、理事会等の承認を得る必要はありません。

理事をしながら、使用人としての地位に基づき、労務の対価として給与を得ている、いわゆる方を、一般的に「使用人兼務理事」といいます。
使用人兼務理事が報酬を受け取っている場合、その報酬のうち、使用人部分の給与については理事の報酬とは別、つまり理事の報酬には含まれません。
しかし、使用人給与は、理事と法人との利益相反取引の規制を受けることとなると考えられ、そうであれば理事会(理事会非設置社団法人の場合は社員総会)の承認が必要となります。

「うちの法人では、そのような手続きをとっていない?!」と思われる法人の方もいらっしゃるかもしれませんが、その使用人としての給与が、あらかじめ理事会等の承認を得て一般的に定められた給与体系に基づいて支給されるものであれば、実質的に理事会等の承認を得て支払われたと考えられるため、改めて理事会等の承認を得ることは不要、と考えられています。

ただし、その使用人兼務理事が、使用人としての身分であるのに比べて、通常の給与体系に準拠しない形での高い報酬を得ているような場合、その超過部分は役員報酬とみなされ、社員総会若しくは評議員会の承認(または定款への記載)が必要となります。

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